第一條? 為了進一步規(guī)范省國資委監(jiān)管企業(yè)（以下簡稱“企業(yè)”或“母公司”）的投資行為，切實維護出資人權益，努力實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條　本辦法所稱投資，主要包括企業(yè)在境內(nèi)外的下列投資活動：

1、長期股權投資，包括設立全資或合資企業(yè)、收購兼并、對出資企業(yè)追加或放棄與其他股東同步追加投資等對外投資；

2、固定資產(chǎn)投資，包括基本建設、技術改造等；

3、金融投資，包括證券（股票、債券、基金等）、期貨、信托、委托理財?shù)龋?

4、除上述投資以外的其他投資或準投資事項，包括為非直接投資項目及其主體提供融資或擔保。

本辦法所稱投資額是指企業(yè)完成一個項目所需要的全部資源投入總額（包括對外融資額）；屬并購項目的，其投資額包括并購交易對價、并購操作費用（含中介費用）以及被收購企業(yè)需收購方持續(xù)增資或提供擔保的項目投資額。

本辦法所稱主業(yè)，是經(jīng)省國資委確認并在公司章程予以明確的主要經(jīng)營業(yè)務；非主業(yè)是指主業(yè)以外的其他經(jīng)營業(yè)務。

本辦法所稱重要子公司，是指經(jīng)營范圍為公司主業(yè)或省國資委認定需要重點培育的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，或者公司資產(chǎn)總量、凈資產(chǎn)額、主營業(yè)務收入任一指標在母公司對應總量中的占比達到30%以上的全資或控股子公司，以及控股上市公司。

第三條　本辦法適用于如下企業(yè)：

（一）省國資委監(jiān)管的全資或控股企業(yè)及其重要子公司。

（二）投資超出本辦法相關限定條件的非重要子公司。

（三）母公司為其投資提供融資或擔保支持的其它子孫公司。

有關監(jiān)管企業(yè)中的投資類公司在境內(nèi)的創(chuàng)業(yè)投資或私募股權投資業(yè)務和省國資委參股企業(yè)的投資行為，相應的監(jiān)督管理辦法另行制定。

第四條? 省國資委依法履行出資人責任，指導企業(yè)建立健全投資管理的組織架構、決策程序、管理制度和能力體系，并對企業(yè)的投資行為實施必要的監(jiān)督管理。

第五條? 企業(yè)是投資活動的決策主體和責任主體，必須按照《公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、本辦法及公司章程的相關規(guī)定，切實制定并嚴格執(zhí)行投資決策程序和管理制度，建立健全相應的決策及執(zhí)行機構，并報省國資委核準或備案。

第六條? 企業(yè)及其各級子公司所制定的公司章程及投資管理制度，不得違背本辦法精神，不得出現(xiàn)與本辦法內(nèi)容相沖突的條款。

第七條省國資委對企業(yè)投資行為實行分類監(jiān)管。

（一）事前核準事項

1、投資制度或戰(zhàn)略事項：

（1）公司章程中有關投資行為的權限規(guī)定。

（2）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

2、特別投資事項：

（1）所有境外投資。

（2）非主業(yè)投資。

3、重大投資事項：

（1）超出公司章程所認定的出資人對企業(yè)（董事會）的授權限額或范圍的投資。

（2）公司章程未對投資行為給予具體授權的企業(yè)，主業(yè)范圍內(nèi)單項投資額達到最近會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額5%或一次性投資5000萬元以上的對外投資；單項投資額達到最近會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額10%或一次性投資1億元以上的固定資產(chǎn)投資。

（3）可能導致對重要子公司喪失控股權的合作投資。

（4）需報告省人民政府的特別重大投資事項，其中包括一次性投資額達10億元以上的省外或境外投資；需通過省國資委上報省人民政府、國家及其投資主管部門核準或備案的其它重大投資事項。

4、限制投資事項：

（1）企業(yè)資產(chǎn)負債（包括或有負債）率超過70%的對外投資。

（2）以獲取資本利得為目的，用閑置資金進行委托理財以及買賣股票、基金、債券、期貨、房地產(chǎn)等投資。

（3）與企業(yè)及其母公司領導班子成員有關聯(lián)的投資。

（4）需母公司提供資金或擔保支持以致母公司的累計投資或擔保額度超過省國資委批準限額的子公司投資項目。

5、投資調(diào)整事項：項目投資方案經(jīng)省國資委審核批準后，投資額、資金來源及構成、股權結構、合作伙伴、投資對象等事項出現(xiàn)重大調(diào)整。

（二）事前備案事項

1、公司章程未對投資給予具體授權的企業(yè)，主業(yè)范圍內(nèi)單項投資額達到最近會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額3%或一次性投資額在3000萬元以上、5000萬元以下的對外投資，單項投資額達到最近會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額5%或一次性投資5000萬元以上、1億元以下的固定資產(chǎn)投資。

2、企業(yè)已設境外或省外公司在省國資委批準經(jīng)營范圍內(nèi)和授權額度內(nèi)的再投資行為。

3、在省國資委批準額度內(nèi)的金融（或房地產(chǎn)）投資及其業(yè)務操作（包括風險控制）方案。

4、需母公司提供資金或擔保支持且在省國資委批準額度內(nèi)的子、孫公司投資項目。

事前備案主要對投資論證及決策程序、報備要件、項目選擇的戰(zhàn)略合理性、投融資安排等給予原則性審核。

（三）事后備案事項

1、企業(yè)內(nèi)部投資管理制度。

2、企業(yè)年度投資計劃。企業(yè)年度投資計劃應納入企業(yè)全面預算管理；企業(yè)應當按省國資委要求，在規(guī)定時間內(nèi)按規(guī)定格式報送年度投資計劃；遇特殊情況確需調(diào)整年度投資計劃的，應當將調(diào)整內(nèi)容報省國資委備案。對納入年度投資計劃的項目，省國資委將優(yōu)先辦理其報審事項。

第八條? 按照省國資委有關規(guī)定建立規(guī)范董事會的國有獨資或控股公司，或者企業(yè)投資論證決策機制健全，且投資效益連續(xù)三年居于同行業(yè)平均水平以上，可以通過專項授權、修訂公司章程等方式適當提高企業(yè)董事會的投資決策權限。

第九條? 企業(yè)投資應當遵循以下原則：

（一）符合國家產(chǎn)業(yè)、土地、環(huán)保等政策。

（二）符合省政府及省國資委有關國有經(jīng)濟戰(zhàn)略布局和結構調(diào)整的總體方向。

（三）符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃。

（四）圍繞母公司主業(yè)，有利于提高企業(yè)以自主創(chuàng)新能力為主要構成要素的核心競爭能力。

（五）符合企業(yè)的公司章程、投資決策程序和管理制度。

（六）企業(yè)全資或控股子公司自主決策的項目投資額不得超過省國資委或公司章程對母公司單項投資的授權額度。

第十條? 企業(yè)投資應滿足如下要求：

1、投資規(guī)模應當與企業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、資產(chǎn)負債水平、實際籌資能力和管控能力相適應，企業(yè)自有資金一般不得低于項目投資總額的35%。

2、充分進行科學論證，預期投資收益應高于最近三年國內(nèi)同行業(yè)的平均水平。

3、非主業(yè)投資應當符合企業(yè)戰(zhàn)略定位，符合企業(yè)產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整方向，符合企業(yè)總體發(fā)展思路；非主業(yè)的年度投資額不得高于其最近會計年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)額的10%。

4、未經(jīng)省國資委核準，企業(yè)不得在主業(yè)范圍外進行風險投資，不得進行股票、基金、債券、期貨、房地產(chǎn)投資和從事委托理財；非金融企業(yè)不得開展代客理財業(yè)務。

5、除非省國資委同意，第三級及以下子公司不得作為對外投資的主體。

6、不得將一個完整的項目分拆為若干子項目以規(guī)避必要的報備或核準程序；被收購企業(yè)存在需收購方持續(xù)增資或提供擔保予以推進的投資項目，應視同收購項目本身的一部分。

7、企業(yè)及其下屬公司在并購等對外投資活動中實行“先行從優(yōu)”和“聯(lián)合從優(yōu)”原則，在同一項目上不得與其它監(jiān)管企業(yè)及其下屬公司進行不當競爭。

8、對外并購投資實質(zhì)性啟動前，職工安置方案須獲得目標企業(yè)職工代表大會（或職工大會）審議通過。

9、與企業(yè)投資活動相關的所有協(xié)議事項都必須簽訂書面合同。合同要符合國家法律和政策，做到形式規(guī)范、要素齊備、內(nèi)容完整、表述嚴謹，不得含有或隱含損害國家、出資人以及社會公共權益的條款；按照本辦法第七條需要事前報告省國資委核準或備案的投資事項，在尚未得到省國資委核準前，確因商務原因需簽署合作或交易協(xié)議的，在協(xié)議文本中應載有“經(jīng)湖南省國資委審核批準后方能生效”內(nèi)容的前置條款。

第十一條企業(yè)報審項目時，應同時提交與項目論證及決策相關的系列書面及電子版材料。省國資委對企業(yè)依據(jù)本辦法報送的資料負有保密責任。

（一）對外投資項目應提交如下材料：

1、盡職調(diào)查報告。

2、法律意見書。

3、財務審計報告和資產(chǎn)評估報告。

4、項目可行性研究報告、風險分析報告及外部專家評審意見。

5、商業(yè)計劃書。

6、屬于并購重組項目的，應出具并購操作及重組整合方案。

7、屬于礦產(chǎn)等資源開發(fā)項目的，應出具至少具備預可研條件的資源勘查報告及外部專家評審意見。

8、屬于境外投資項目的，應出具有關投資對象國（或地區(qū)）及目標市場的綜合分析報告。綜合分析報告的內(nèi)容應包括有關投資目標國政治、外交、宗教信仰、法律、經(jīng)濟、市場、環(huán)保、稅費政策、人力資源、行業(yè)競爭、發(fā)展階段及趨勢等背景狀況的全面評估和對策討論。

9、項目合作各方擬簽訂的協(xié)議草案。

10、企業(yè)董事會（非公司制企業(yè)為總經(jīng)理辦公會議，下同）決議、監(jiān)事會意見，必要時需提供會議記錄。

（二）固定資產(chǎn)投資項目應提交如下材料：

1、項目可行性研究報告及外部專家評審意見。

2、與項目相關的規(guī)劃許可申請、建設許可申請、環(huán)評以及土地權證等的辦理情況說明及相關行政主管部門的意見。

3、有關擬采用設備及工藝技術先進程度、企業(yè)對有關技術消化吸收再創(chuàng)新對策的說明。

4、企業(yè)董事會決議、監(jiān)事會意見，必要時需提供會議記錄。

（三）備案項目應提交如下材料：

1、項目可行性研究報告及外部專家評審意見。

2、備案項目前期所取得的有關行政許可等。

3、企業(yè)董事會決議、監(jiān)事會意見。

4、《湖南省國資委監(jiān)管企業(yè)投資項目備案表》一式4份。

第十二條? 企業(yè)在投資調(diào)研、項目論證及方案設計的過程中，應視情況選聘相應的中介機構為其提供技術和經(jīng)驗上的支持。投資咨詢中介機構的選聘須遵循如下原則：

1、應采用公開競標或競爭性談判方式選聘中介機構。候選中介機構應具有相關的從業(yè)資質(zhì)和經(jīng)驗，且綜合實力、經(jīng)營業(yè)績在國內(nèi)或國際上居于同業(yè)前列，并享有良好的業(yè)界信譽。

2、中介機構及其關聯(lián)方在同一業(yè)務中不得同時為交易相對方和交易競購方及其關聯(lián)主體提供服務。

3、中介機構及工作人員不得與交易相對方和交易競購方存在任何直接或間接的利益關聯(lián)關系。

4、企業(yè)應與選定的中介機構簽訂嚴格的保密協(xié)議或保密條款，有關違約責任必須予以明確規(guī)定。

5、項目審計或后評估與項目決策及實施所聘請的中介機構不得相同或存在利益關聯(lián)關系。

國家法律和行政法規(guī)對中介機構的資格認定、選聘使用、從業(yè)約束及考核評審另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十三條? 企業(yè)應加強投資項目內(nèi)部論證的專業(yè)力量和工作投入。

1、企業(yè)應分開設置牽頭開展項目調(diào)查、甄別和論證的投資專業(yè)部門、風險控制部門、投資決策委員會和其他決策咨詢機構。

2、企業(yè)投資專業(yè)部門應引進一定數(shù)量的具有豐富從業(yè)經(jīng)驗的注冊會計師、注冊評估師、注冊稅務師、高級律師以及行業(yè)分析和投資銀行方面的專業(yè)人才。

3、投資專業(yè)部門應在具有相關資質(zhì)的專家?guī)椭?，對中介機構所出具報告初稿進行復核和評估，并提出相應的影響性分析以及可能的改進建議；重大投資項目需舉行規(guī)范的外部專家評審會；董事、高級管理人員應在總經(jīng)理辦公會議、專門委員會會議、董事會會議上明確陳述行使支持或否決權的意見和建議，并將其作為總經(jīng)理辦公會議、專門委員會會議、董事會會議記錄的必要內(nèi)容；董事會投票表決前，應聽取監(jiān)事會的意見。

第十四條投資項目的報審及批復。

1、國有獨資企業(yè)應在董事會表決通過后制作有關上報省國資委的請示報告；企業(yè)法定代表人為報審文件的簽發(fā)人；除部分需上報省人民政府備案的項目外，省國資委的批復或復函為投資項目是否啟動以及如何推進的最終意見。

2、國有控股公司應在董事會表決通過后制作有關請示報告；董事長為報審文件的簽發(fā)人；股東（大）會上的省屬國有股權代表須按照省國資委的批復意見行使最終表決權。

第十五條省國資委投資管理的責任部門為規(guī)劃發(fā)展處及其他相關處室。

1、規(guī)劃發(fā)展處根據(jù)企業(yè)報審項目的性質(zhì)和管理權限等因素，啟動或申請啟動相應的內(nèi)部核準程序（包括委主任辦公會議審議核準、專題會議審議核準、專業(yè)分析審查核準、備案等方式），并會同相關處室，提出初審意見和建議。

2、項目審核應遵循如下程序：簽收企業(yè)投資請示報告→向企業(yè)反饋材料補充或工作補辦清單→審閱企業(yè)補充材料→向企業(yè)反饋處室閱審意見→企業(yè)就處室閱審意見做出解釋和說明→規(guī)劃發(fā)展處撰寫初審意見→履行內(nèi)部核準程序→向企業(yè)下達復函、批復或辦理備案表蓋章。

第十六條省國資委建立企業(yè)投資季調(diào)度、應急專項調(diào)度和統(tǒng)計分析制度，企業(yè)應當于每季度結束后10個工作日內(nèi)按照省國資委要求報送季度投資完成情況和分析材料。

第十七條對重點投資項目建立投資跟蹤及后評價制度。

1、在項目實施過程中，企業(yè)監(jiān)事會應定期跟蹤，并對項目進展及績效作出評估，若有必要，可向企業(yè)提出整改意見。

2、在項目完成后，根據(jù)需要有選擇地組織項目后評價工作，對實際效果遠低于預期甚至歸于失敗的投資項目，應及時啟動責任審計及追究機制。

第十八條對企業(yè)總體投資狀況建立年度評價考核制度。

1、企業(yè)應當編制年度投資報告，向省國資委報告年度投資情況。投資報告要全面反映企業(yè)國有資本結構調(diào)整情況、年度投資計劃執(zhí)行情況、已完成項目的投資回報情況以及投資團隊建設和制度建設情況等；年度投資報告于下年度一季度末前報送省國資委。

2、省國資委相關責任部門對監(jiān)管企業(yè)的總體投資情況進行統(tǒng)計分析并出具相關的年度或?qū)ｍ棃蟾妗?br> 　　第十九條投資責任追究。

1、省國資委將把監(jiān)管企業(yè)履行本辦法規(guī)定的實際情況作為年度績效考核的重要內(nèi)容；對違反本辦法相關規(guī)定的，省國資委將視情節(jié)輕重，根據(jù)干部管理權限，對相關責任人員通過誡勉談話、通報批評、行政處分等方式予以處理。

2、對于企業(yè)董事會、經(jīng)理層及其董事、高管人員未履行或者未正確履行職責，予以通報并責令限期整改；情節(jié)嚴重，或因投資決策失誤，致使企業(yè)遭受重大損失、國有資產(chǎn)出現(xiàn)流失的，依據(jù)相關法律或行政法規(guī)嚴格追究相關人員的內(nèi)部責任和法律責任。

第二十條?對于上市公司投資的監(jiān)督管理，國家另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十一條?法律法規(guī)、規(guī)章規(guī)定需要報其他相關部門批準的，按其規(guī)定執(zhí)行。

第二十二條?本辦法由省國資委負責解釋。

第二十三條?本辦法自公布之日起生效。